Согласно п. 3 ст. 845 ГК РФ и ст. 848 ГК РФ банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счёта ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.
Однако Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» (далее — Закон № 115-ФЗ) предоставил право банкам отклонять такие операции при наличии подозрений в их сомнительности.
П. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ предусматривает два основания для отказа в выполнении распоряжения клиента о совершении операции:
Если имеют место указанные условия, банк вправе запросить у клиента не любую информацию, а только ту, которая позволяет уяснить цели и характер рассматриваемых операций.
Использование банками предоставленных им законом № 115-ФЗ прав не может иметь произвольный характер и вступать в противоречие с нормами ГК РФ.
Так, при рассмотрении дела № А56-103691/2019 суды встали на сторону клиента. Суть дела такова.
ООО обратилось с иском к банку о признании его действий по введению ограничений на банковское обслуживание незаконными, обязании банка восстановить обслуживание, в том числе права пользования системой дистанционных платежей через систему «Клиент-Банк».
У клиента имелся в банке расчётный счёт. Банк направил клиенту запрос о предоставлении документов, срок — в течение одного дня. После того как клиент в указанный срок документы не представил, банк отказал ему в использовании системы дистанционного банковского обслуживания (ДБО). Спустя несколько дней клиент предоставил банку запрошенные им документы, однако обслуживание счёта через систему ДБО банком не было восстановлено.
После предоставления обществом запрошенных банком документов в отсутствие повторного запроса иных документов либо тех же документов с указанием обнаруженных дефектов представленных документов у банка не имелось правовых оснований не возобновлять клиенту ДБО. Суды пришли к выводу об отсутствии у сделок запутанного или необычного характера, иной противоправной цели, не имеющей очевидного экономического смысла.
Аналогичные позиции, выражающиеся в поддержке судами истцов (клиентов банков), содержатся в судебных актах и по иным делам.
При вынесении судебных актов по делам такого рода суды оценивают достаточность представленных документов для устранения сомнений в законности операции и наличии признаков подозрительности.
Если ответчик (банк) в обоснование своей позиции ссылается на неполноту комплекта документов, то именно банк должен доказать, что их недостаточность не позволила ему оценить экономическую обоснованность спорных операций.
Таким образом, анализ судебной практики позволяет сделать следующие выводы:
Наряду с указанной судебной практикой в некоторых судебных делах истцам (клиентам банков) было отказано в иске. В ряде случаев суды признают законность отказа банка в проведении транзакции.
В качестве примера можно привести решение суда по делу № А56-71738/2019.
Судебные акты по данному делу содержат выводы о том, что действия банка (отказ от осуществления банковского обслуживания) в данном случае были правомерными.
Банк запросил у предпринимателя (истца) подробные пояснения по экономическому смыслу проводимых операций по расчётному счёту с описанием конкретной схемы ведения бизнеса, специфики работы, логических связей; документы по зачислению и расходованию денежных средств, сведения об уплате налоговых платежей, проведённых со счетов, открытых в сторонних банках; сведения о наличии офисных и/или складских помещений, договоры хранения товара, лицензии на лицензируемые виды деятельности, выписки за последние три месяца работы по собственным расчётным счетам, открытым в сторонних банках.
Судом установлено, что запрошенные банком документы представлены предпринимателем не в полном объёме.
В результате при проведении анализа операций предпринимателя (истца) установлено, что представленными документами не подтверждается экономическая обоснованность операций предпринимателя ввиду отсутствия у него необходимой численности работников, налоговой нагрузки, регулярного списания денежных средств практически в объёме поступивших на счёт, низкой прибыли, наличия сомнительных взаимозависимых контрагентов, с которыми заключены основные договоры.
При таких обстоятельствах банк признал спорные операции сомнительными и отказал в их проведении. Банк сделал вывод, что клиент участвует в схеме по созданию формального документооборота без фактического осуществления реальной хозяйственной деятельности. Суды при рассмотрении иска клиента поддержали банк.
Изложенные факты позволяют сделать следующие выводы:
Пояснения к новшествам законодательства дает наш постоянный консультант, генеральный директор ЗАО «Центр юридической защиты предпринимателей» Елена Анатольевна КЕДЯ
© ООО «Бизнес-медиа «Дальний Восток», 2013–2021.