Собрания — по новым правилам

   При этом общие правила, установленные ГК РФ, применяются и к решениям собраний, в отношении которых установлены специальные правила в отдельных законодательных актах. Прежде всего речь идет о сравнительно развитом корпоративном законодательстве, предусматривающем детальное и разработанное правовое регулирование вопросов, связанных с решениями собраний. Однако данные общие правила не отменяют действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ)

   В то же время российское законодательство в настоящее время не содержит детально разработанных правил, регламентирующих, к примеру, решения собраний кредиторов, собраний членов производственных и потребительских кооперативов, собраний участников общей собственности. В этой связи в судебной практике часто возникают вопросы, связанных со злоупотреблениями при принятии решений на общих собраниях кредиторов при банкротстве или жильцов многоквартирного дома, обусловленные отсутствием детального регламентирования соответствующих собраний и принятых ими решений. Установление же ГК РФ общих положений о решениях собраний поможет в указанных случаях защитить нарушенные права и законные интересы с использованием правовых механизмов, активно и успешно применяемых в корпоративных спорах.

В качестве общего правила установлено, что решение собрания будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участвующих в общем собрании, и при этом в собрании участвовало не менее 50 % от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум).

   Также устанавливается, что решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования, если иное прямо не предусмотрено федеральным законом. Таким образом, собрание, к примеру, собственников общего имущества также может проводиться в заочной форме. 

   По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением общего собрания.

Предусмотрены также общие требования к оформлению протоколов собраний. В протоколе собрания, проводимого в очной форме (в форме совместного присутствия), должна содержаться следующая информация:

— дата, время и место проведения собрания;

— сведения о лицах, принимавших участие в собрании;

— результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

— лица, проводившие подсчет голосов;

— сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:

— дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

— сведения о лицах, принимавших участие в голосовании;

— результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

— лица, проводившие подсчет голосов;

— сведения о лицах, подписывавших протокол.

Положениями ст. 181.1 ГК РФ установлено, что решение собрания порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В этом принципиальное отличие решений собраний от сделок, поскольку последние, по общему правилу, не порождают обязательства для лиц, которые не являлись сторонами данных сделок.

   Законом предусматривается, что решения общих собраний могут являться ничтожными или оспоримыми. Если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым. Это новое положение законодательства, поскольку ранее деление недействительных решений собраний на оспоримые и ничтожные осуществлялось исключительно судами при толковании норм материального права. 

Решение собрания может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:

— существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

— отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

— существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола;

— нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим.

   При этом следует учитывать, что новыми положениями ГК РФ определено, что не любое нарушение формальных правил созыва, подготовки и проведения собрания может стать причиной недействительности принятого на нем решения, а только влияющее на волеизъявление участника общества. 

Нарушение правил составления протокола может являться основанием для оспаривания решения, если суду будут представлены доказательства существенности такого нарушения.

   Нельзя оспорить решение общего собрания, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено повторным принятием такого решения (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ). Однако данное правило распространяется только на решения, оспариваемые по основаниям нарушения порядка их принятия.

   По общему правилу, закрепленному в новых положениях ГК РФ, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не повлияло на результаты голосования (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Однако одной только упомянутой причины недостаточно: должно учитываться наличие или отсутствие существенных неблагоприятных последствий для лица, заявляющего об оспаривании решения. 

Следует отметить, что в определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным сможет также участник собрания, голосовавший за его принятие или воздержавшийся от голосования, но только при доказанности им, что их волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

   Ст. 181.5 ГК РФ вводит понятие ничтожных решений собраний — данные решения недействительны, не порождают правовых последствий и не подлежат применению независимо от признания их таковыми судом. В этом состоит принципиальное отличие ничтожных решений собраний от оспоримых, поскольку последние могут быть признаны недействительными исключительно вступившим в законную силу решением суда, принятым по иску об оспаривании таких решений собраний.

   Ст. 181.5 ГК РФ предусматривает, что решение собрания ничтожно в следующих случаях:

— оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);

— оно принято при отсутствии кворума;

— оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

— оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

   Из содержания ст. 181.5 ГК РФ следует, что перечень оснований признания решений собраний ничтожными является закрытым. Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ), что установлено для целей обеспечения максимальной стабильности решений собраний, которые обычно затрагивают интересы широкого круга лиц.

   Установлен специальный срок исковой давности по требованиям о признании решений собраний недействительными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Начало его течения связывается как с субъективным моментом: в течение шести месяцев «со дня, когда лицо... узнало или должно было узнать...», так и с объективным: не более двух лет «со дня, когда решение стало общедоступным». Этот срок исковой давности применяется, если федеральными законами не установлены иные сроки исковой давности.